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东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

时间:2022-09-08

欧宝东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天公告编号:2019-029

东旭蓝天新能源股份有限公司

欧宝第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧宝东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议于2019年5月6日以电子邮件和电话方式发出通知,2019年5月8日以通讯形式召开。会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。本次会议召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于选举卢召义先生为第九届董事会董事长的议案》

欧宝会议选举卢召义先生担任公司第九届董事会董事长职务(简历附后),任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止,同时由其代行董事会秘书相关职责,公司将择机尽快完成董事会秘书的选举。

表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,通过。

2、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》(详见同日披露《关于修改〈公司章程〉的公告》)

欧宝表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权,通过。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

3、审议通过了《关于与东旭集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》(详见同日披露的《关于与东旭集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》)

鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,本次交易构成关联交易,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决。

公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,通过。

此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司的风险评估报告》(详见同日披露的《关于东旭集团财务有限公司的风险评估报告》)

鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,本次交易构成关联交易东旭蓝天新能源股份有限公司,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,通过。

5、审议通过了《关于在东旭集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》(详见同日披露的《关于在东旭集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》)

鉴于公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,本次交易构成关联交易,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票,通过。

特此公告。

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会

二�一九年五月九日

附件:

董事长简历:

卢召义先生,1973年出生,中国国籍,长江商学院EMBA东旭蓝天新能源股份有限公司,注册一级建造师,高级工程师。曾任中国建筑第一工程局南京分公司副总经理,北京东方园林环境股份有限公司副总裁、董事,上海复星集团中国合伙人,上海星景股权投资管理有限公司董事,2017年起担任东旭蓝天新能源股份有限公司生态环保板块负责人东旭蓝天新能源股份有限公司,助推公司成为环保新能源综合服务商。现任东旭蓝天新能源股份有限公司总经理、董事长。

东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

截至本公告日,卢召义先生未直接持有公司股份,不存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形;卢召义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系东旭蓝天新能源股份有限公司,不属于失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天公告编号:2019-030

东旭蓝天新能源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、公司章程修改情况:

根据公司实际情况,公司对《公司章程》中有关法定代表人相关表述进行修订,原“第八条董事长或总经理为公司法定代表人”,修改为“第八条董事长为公司法定代表人”。本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

二、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会

二�一九年五月九日

证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天公告编号:2019-031

东旭蓝天新能源股份有限公司

关于与东旭集团财务有限公司续签

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易概况

为了充分利用东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东东旭集团有限公司(以下简称“东旭集团”)及其控股子公司共同设立的东旭集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)所提供的内部金融服务平台,经公司第九届董事会第一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过,公司于2018年与财务公司签署了《金融服务协议》,由财务公司为公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务,协议有效期一年,鉴于公司与财务公司签署的上述协议即将届满,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。

公司与财务公司的控股股东均为东旭集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易履行的程序

本事项经公司第九届董事会第十五次会议审议通过,关联董事李泉年先生、李明先生、黄志良先生回避表决,其余8位非关联董事均投票同意。独立董事就此事项予以事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、关联方基本情况

(一)东旭集团财务有限公司基本情况

公司名称:东旭集团财务有限公司

注册资本:500,000万人民币

住所:河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心(A座)写字楼28层2814-2816单元

法定代表人:郭轩

统一社会信用代码:91130100MA085XC83H

东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东及实际控制人:东旭集团持股财务公司60%,李兆廷先生为财务公司的实际控制人。

(二)财务公司历史沿革及主要业务发展状况

东旭集团财务有限公司成立于2017年1月22日,是一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构。

(三)财务情况

单位:万元

截止2018年12月31日的财务数据已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)关联关系

公司控股股东东旭集团持有财务公司60%股权,东旭集团控股子公司东旭光电科技股份有限公司持有财务公司40%股权。财务公司为公司的关联法人,本次公司与其签订《金融服务协议》事项,属于关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,财务公司向公司及公司子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。

双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。公司将根据自身的财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况,在财务公司开展资金结算及存贷款等金融业务。

四、交易的定价政策及定价依据

此次关联交易,双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定。

五、金融服务协议主要内容

(一)合作原则

1、双方互相视对方为重要的合作伙伴,双方同意进行金融业务合作,财务公司在依法核准的业务范围内向公司提供相关金融服务,以实现合作双方利益最大化。

2、双方之间的合作为非独家的合作,公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的服务,也有权自主选择其他金融机构提供的服务。

3、双方开展金融业务合作,应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则。

(二)服务内容

1、存款业务

(1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

(2)财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于国内主要商业银行的同期同档次存款利率;

(3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司支取存款时,财务公司根据公司账户余额情况及时足额予以兑付。

(4)公司有权不定期地全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性,财务公司应当予以配合。

2、结算业务

(1)财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

(2)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,满足公司账户的支付需求。

3、信贷业务

(1)财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内,按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求,财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求;

(2)财务公司向公司提供的贷款业务的利率不高于公司在国内主要商业银行取得的同期同类同档贷款利率;

(3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

4、其他金融服务

财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑,就公司与财务公司的金融服务交易作出以下限制,公司应协助财务公司监控实施下列限制:

1、结算业务:财务公司免费为公司提供转账结算服务,财务公司以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务;

2、存款和贷款业务:在本协议有效期内,公司在财务公司的每日存款余额和贷款余额合计最高不超过公司上一会计年度经审计的期末货币资金总额的45%,且年度关联存、贷款利息合计最高不超过2.0亿元。由于结算等原因导致公司在财务公司存贷款超出最高存贷款限额的,财务公司应在3个工作日内将导致存贷款超额的存款划转至公司的银行账户。公司在财务公司的存款不得包括公司从证券市场上获取的指定用途的募集资金。

(四)协议的生效条件及期限

经公司董事会、股东大会审议通过后,公司与财务公司签署正式《金融服务协议》并生效,有效期三年,在有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求,协议自动续期三年,上述续期不受次数限制。本协议中的公司包括公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司。

六、交易目的和对上市公司的影响

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨,公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台,确保长期获得稳定可靠的资金来源保障,降低财务成本,提高综合经济效益,为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止2019年4月30日东旭蓝天新能源股份有限公司,公司在财务公司的存款余额为181,841.08万元,公司从财务公司获得贷款余额为22,000.00万元。本年年初至本公告披露日,公司与东旭集团及其除财务公司以外的其他子公司累计已发生的各类关联交易的总额为79,000万元(不含本次董事会审议的关联交易金额)。

八、独立董事事前认可和独立意见

就本次关联交易事项,公司独立董事进行了认真的事前审查,对财务公司经营资质、业务和风险状况进行评估,未发现其资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷;财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定;双方签署的《金融服务协议》遵循了平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形;公司已制定《关于在东旭集团财务有限公司存款的风险处置预案》,能够防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险,维护公司资金安全。公司董事会对本议案进行表决时,关联董事回避表决,符合有关法规的规定。独立董事对此事项给予事前认可并同意此关联交易事项,并同意将本议案提交股东大会审议。

九、保荐机构意见

保荐机构审阅了独立董事意见、董事会材料、财务公司有关资料等,对该事项进行了核查。经核查,保荐机构认为:关于本次关联交易事项,已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决;公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并发表同意的独立意见;根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,本次关联交易事项决策程序符合相关规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、第九届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事事前认可及独立意见;

3、《风险评估报告》;

4、《风险处置预案》;

5、东旭集团财务有限公司营业执照;

6、东旭集团财务有限公司金融许可证;

7、保荐机构的核查意见。

特此公告。

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会

二�一九年五月九日

证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天公告编号:2019-032

东旭蓝天新能源股份有限公司

关于增加2018年

年度股东大会临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

一、本次增加临时提案的相关内容

东旭蓝天新能源股份有限公司(以下简称“公司”)定于2019年5月21日召开2018年年度股东大会,会议通知于2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

2019年5月8日,公司董事会接到控股股东东旭集团有限公司(截止2019年3月29日持有公司38.99%的股权)《关于提议公司2018年年度股东大会增加临时提案的函》,提议公司2018年年度股东大会增加如下临时提案:

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

董事会认为,公司控股股东上述提议符合相关法律法规和《公司章程》的要求,同意将上述议案提交2018年年度股东大会审议。

二、其他事项

2018年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日及其他内容不变。

增加临时提案后的《东旭蓝天新能源股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的补充通知》详见2019年5月9日公司于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

特此公告

东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会

二�一九年五月九日

证券代码:000040 证券简称:东旭蓝天公告编号:2019-033

东旭蓝天新能源股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的补充

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司控股股东东旭集团有限公司提议在公司2018年年度股东大会增加如下临时提案:

1、关于修改〈公司章程〉的议案

2、关于与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

本次增加临时议案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

本次增加临时提案的有关内容详见2019年5月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

除增加上述临时提案外,本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变,具体如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人:公司董事会

(三)会议召开时间:

1、现场会议时间为:2019年5月21日(星期二) 下午14:30

2、网络投票时间为:2019年5月20日至5月21日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月21日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年5月20日下午15:00至2019年5月21日下午15:00。

(四)会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

东旭蓝欧宝天新能源股份有限公司公告

1、本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

2、公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

(五)股权登记日:2019年5月16日(星期四)

(六)出席对象:

1、截至2019年5月16日(星期四)下午15:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;

2、符合上述条件的股东所委托的代理人(该代理人可以不必是公司股东,授权委托书附后);

3、公司董事、监事及高级管理人员;

4、公司聘请的见证律师;

5、公司董事会同意列席的其他人员。

(七)召开地点:北京市西城区菜园街1号综合会议室

二、会议审议事项

(一)议案名称

1、2018年度财务决算报告

2、2018年度利润分配的预案

3、董事会2018年度工作报告

4、监事会2018年度工作报告

5、2018年年度报告及其摘要

6、关于续聘2019年度财务及内控审计单位的议案

7、关于修改《公司章程》的议案

8、关于与东旭集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

本次股东大会还将听取《公司独立董事2018年度述职报告》。

议案7作为特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议案8关联股东东旭集团有限公司须回避表决。

(二)披露情况

本次会议审议的提案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议及第九届董事会第十五次会议审议通过,详见公司分别于2019年4月30日、2019年5月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网()上披露的相关内容。

三、议案编码

本次股东大会,公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

四、会议登记事项

(一)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续;

(二)法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表人证明书办理登记手续;

(三)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书(附件1)、授权人股东帐户卡办理登记手续;

(四)登记时间:2019年5月17日上午9:00-11:30,下午14:30-17:00

(五)登记地点:深圳市东门中路1011 号鸿基大厦7楼706、北京市西城区菜园街1号613办公室

(六)登记方式:股东本人(代理人)亲自或传真方式登记

欧宝(七)会议费用安排:与会股东食宿及交通费用自理